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POLITIQUE DE DÉNONCIATION INTERNE
La loi 2/2023, du 20 février, réglementant la protection des personnes qui signalent des infractions réglementaires et la lutte contre la corruption (ci-après loi 2/2023) transpose en droit espagnol la directive 2019/1937 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2019 relative à la protection des personnes qui signalent des violations du droit de l’Union.
Cette politique s’applique à Comercial Arque S.A. avec le numéro de TVA A08275950 et le siège social à Ctra del Mig, 54, 8907, Hospitalet de Llobregat (Barcelone) et vise à établir un canal interne pour le signalement d’éventuelles violations de la réglementation, de violations des politiques internes et/ou éthiques et à établir un régime de protection des dénonciateurs, conformément à la loi 2/2023, du 20 février, réglementant la protection des personnes qui signalent des violations de la réglementation et la lutte contre la corruption.
La loi 2/2023 explique et précise dans son préambule, partie III, que son objectif est de protéger, contre d’éventuelles représailles, les personnes qui, dans le cadre de leur emploi ou de leur profession, détectent des infractions pénales ou administratives graves ou très graves et les signalent par le biais des mécanismes régis par la présente politique.
Cette chaîne est donc un mécanisme qui permet aux employés de l’entreprise et aux autres parties intéressées de signaler tout type de conduite illégale ou contraire à nos valeurs et principes éthiques, sans crainte de représailles, en renforçant la culture de l’information, les infrastructures d’intégrité des organisations et la promotion de la culture de l’information ou de la communication en tant que mécanisme de prévention et de détection des menaces pour l’intérêt public. Nous cherchons ainsi à promouvoir une culture de la transparence, de l’intégrité et de la responsabilité au sein de notre organisation, tout en protégeant les employés qui choisissent de signaler des faits de bonne foi.
Un canal de dénonciation (ci-après, le CII) a été créé par l’entité en tant que canal privilégié pour recevoir des informations sur des actions ou des omissions susceptibles de constituer une infraction pénale ou administrative grave ou très grave, ainsi que sur d’autres actions prévues à l’article 2 de la loi 2/2023.
Le canal est géré par le gestionnaire du système de canal interne (ci-après, le RSII). L’accès à ce canal est limité, dans le cadre de ses compétences et de ses fonctions, à :
Les fonctions de ces organes, le cas échéant, sont les suivantes :
L’IIC doit garantir techniquement la confidentialité ou, éventuellement, l’anonymat du dénonciateur, afin de le protéger contre les fuites et les représailles dont il pourrait faire l’objet.
Les dénonciateurs entrant dans le champ d’application de la loi peuvent soumettre leurs plaintes via le lien suivant :
https://compliance.legalsending.com/canal/?C=48601969019017836
Les personnes qui ont une relation de travail ou professionnelle avec l’AEPD pour communiquer des informations sur les actions ou omissions décrites dans l’article 2 de la loi 2/2023 peuvent utiliser le canal d’information interne et bénéficier de la protection accordée par la loi 2/2023 en tant qu’informateurs. Cette relation de travail ou professionnelle, qui implique une dépendance à l’égard de l’AEPD, rend nécessaire et appropriée une protection spéciale contre d’éventuelles représailles.
En tout état de cause, ils sont considérés comme des informateurs, pour cet AEPD, aux fins de la loi 2/2023 :
Il est important de noter que les signalements effectués par le biais du système de dénonciation doivent être faits de bonne foi, c’est-à-dire qu’ils doivent être étayés par des preuves et des faits concrets.
En ce qui concerne l’objectif de l’information, il ressort de la loi 2/2023 que le canal de signalement interne peut être utilisé pour signaler des fautes graves ou des soupçons de corruption, qui peuvent constituer des infractions pénales ou administratives graves ou très graves liées aux activités de l’institution, que le dénonciateur a observées ou dont il a reçu des informations dans le cadre de son travail ou de sa relation professionnelle.
La loi 2/2023 elle-même et la directive (UE) 2019/1937 énumèrent comme telles les informations relatives à :
Le déclarant doit fournir au moins la référence à la portée subjective de l’infraction (objet ou réglementation violée : droit de l’Union européenne ; infraction pénale ; ou infraction administrative) ; et une description des faits qui font l’objet du rapport (informations pertinentes sur ce qui s’est passé), aussi détaillée que possible, en joignant, le cas échéant, toute documentation disponible.
Vous pouvez également indiquer vos nom et prénom, ainsi qu’un numéro de téléphone de contact, si vous ne choisissez pas de faire cette communication de manière anonyme.
Si vous connaissez l’identité de la personne responsable de l’irrégularité signalée, ou si vous avez porté ces faits à l’attention d’un autre organisme ou d’une autre entité par une voie externe, vous pouvez également fournir ces informations.
Les informations peuvent être communiquées à l’entité de manière anonyme. Dans le cas contraire, l’identité de l’informateur reste confidentielle et est limitée à la connaissance du RSII, des administrateurs délégués ou des gestionnaires désignés. Ces membres exercent leurs fonctions de manière indépendante et autonome par rapport au reste des organes de l’entité ou de l’organisme et ne peuvent recevoir d’instructions d’aucune sorte dans l’exercice de celles-ci, et disposent de tous les moyens personnels et matériels nécessaires à leur accomplissement.
L’entreprise s’engage à enquêter sur tous les rapports concernant d’éventuelles infractions ou non-conformités reçus par le biais du canal de réclamation. Tous les rapports feront l’objet d’une enquête impartiale et confidentielle et des mesures appropriées seront prises en fonction des résultats de l’enquête pour protéger le dénonciateur.
L’information ou la plainte est communiquée par le canal de signalement interne au moyen de l’application électronique spécifique prévue à cet effet, identifiée et accessible à partir du site web : https://www.arque.com/.
À la demande du dénonciateur, la plainte peut également être présentée lors d’une réunion en face à face qui aura lieu dans un délai maximum de sept jours. Le cas échéant, l’informateur sera averti que la communication sera enregistrée et sera informé du traitement de ses données conformément aux dispositions du GDPR et de la LOPDPGDD. Lors de la soumission des informations, l’informateur doit indiquer une adresse, une adresse électronique ou un lieu sûr aux fins de recevoir des notifications, à moins qu’il ne renonce expressément à la réception de toute communication d’actions menées par le RSII à la suite des informations.
Une fois les informations transmises, elles sont enregistrées dans le système de gestion de l’information, par l’attribution d’un code d’identification, qui est contenu dans une base de données sécurisée dont l’accès est exclusivement réservé au personnel du RSII, dûment autorisé, et dans laquelle toutes les communications reçues sont enregistrées à l’aide des données suivantes :
Une fois l’information reçue, dans un délai maximum de 7 jours civils à compter de cette réception, un accusé de réception est adressé à l’informateur, à moins qu’il n’ait expressément renoncé à recevoir des communications relatives à l’enquête. Ces rapports seront gérés pendant une période maximale de 3 mois, sauf dans les cas d’une complexité particulière nécessitant une prolongation de la période, auquel cas celle-ci pourra être prolongée pour une période maximale de 3 mois supplémentaires.
Une fois les informations enregistrées, le RSII et son équipe procéderont à l’analyse de l’admissibilité conformément au champ d’application matériel et personnel prévu aux articles 2 et 3 de la loi 2/2023.
L’entreprise s’engage à informer le dénonciateur de l’état d’avancement de l’enquête et des mesures prises, dans la mesure du possible et sans compromettre la confidentialité et la protection du dénonciateur, et peut demander des informations complémentaires aux faits communiqués par le canal.
En outre, l’entreprise s’engage à contrôler tous les rapports reçus et toutes les mesures prises afin de garantir l’efficacité de cette politique et d’améliorer continuellement le processus.
Toute information sera immédiatement transmise au ministère public lorsque les faits pourraient être révélateurs d’une infraction pénale. Si les faits portent atteinte aux intérêts financiers de l’Union européenne, ils seront transmis au Parquet européen.
L’entreprise s’engage à protéger les personnes qui signalent des infractions ou des cas de non-conformité, conformément à la loi 2/2023.
Les actes constituant des représailles, y compris les menaces de représailles et les tentatives de représailles à l’encontre des personnes qui effectuent un signalement conformément à la loi, sont expressément interdits.
On entend par représailles tout acte ou omission interdit par la loi, ou qui entraîne directement ou indirectement un traitement défavorable qui place les personnes qui en font l’objet dans une situation de désavantage particulier par rapport à d’autres dans le contexte de l’emploi ou de la profession, uniquement en raison de leur statut de lanceur d’alerte ou parce qu’elles ont fait une divulgation publique.
Aux fins des dispositions de la loi 2/2023, et à titre d’exemple, sont considérées comme représailles les représailles sous forme de :
Une personne dont les droits ont été lésés du fait de sa communication ou de sa divulgation après l’expiration du délai de deux ans peut demander une protection à l’autorité compétente, qui peut, à titre exceptionnel et de manière justifiée, prolonger la période de protection, après avoir entendu les personnes ou organismes susceptibles d’être affectés. Tout refus de prolonger la période de protection doit être motivé.
Les actes administratifs visant à empêcher ou à entraver la présentation de communications et de divulgations, ainsi que ceux qui constituent des représailles ou entraînent une discrimination à la suite de la présentation de telles communications et divulgations en vertu de la présente loi, sont nuls et non avenus et donnent lieu, le cas échéant, à des mesures disciplinaires correctives ou à des mesures de responsabilité, qui peuvent inclure l’indemnisation correspondante des dommages subis par la partie lésée.
Les personnes qui communiquent des informations sur les actes ou omissions visés à la section QUATRE, ou qui font une divulgation publique conformément à la loi 2/2023, ne seront pas considérées comme ayant violé les restrictions en matière de divulgation et n’encourront aucune responsabilité de quelque nature que ce soit en rapport avec cette communication ou cette divulgation publique, à condition qu’elles aient eu des motifs raisonnables de croire que la communication ou la divulgation publique de ces informations était nécessaire pour divulguer un acte ou une omission en vertu de cette loi, sous réserve de toute protection spécifique liée à l’emploi. Cette mesure n’affecte pas la responsabilité pénale.
Les dispositions du paragraphe précédent s’étendent à la communication d’informations faite par les représentants des travailleurs, même s’ils sont soumis à des obligations légales de confidentialité ou de non-divulgation d’informations réservées. Tout ce qui précède est également sans préjudice des règles spécifiques de protection applicables dans le domaine de l’emploi.
Les mesures de protection de l’informateur s’appliquent également, le cas échéant, à :
À ces fins, une participation au capital ou aux droits de vote attachés à des actions ou à des participations est considérée comme significative lorsque, en raison de sa proportion, elle permet à la personne qui la détient d’avoir la capacité d’influencer la personne morale dans laquelle elle détient une participation.
Les initiés n’encourent aucune responsabilité en ce qui concerne l’acquisition d’informations ou l’accès à des informations qui sont rapportées ou divulguées publiquement, pour autant que cette acquisition ou cet accès ne constitue pas une infraction pénale.
Toute autre responsabilité potentielle des initiés découlant d’actes ou d’omissions qui ne sont pas liés à la communication ou à la divulgation publique, ou qui ne sont pas nécessaires pour divulguer une violation de la loi 2/2023, sera exécutoire en vertu de la législation applicable.
Dans les procédures devant un tribunal ou une autre autorité, concernant les préjudices subis par les dénonciateurs, une fois que le dénonciateur a raisonnablement démontré qu’il a communiqué ou fait une divulgation publique conformément à la loi 2/2023 et qu’il a subi un préjudice, il est présumé que le préjudice est survenu en représailles de la communication ou de la divulgation publique. Dans ce cas, il incombe à la personne qui a pris la mesure préjudiciable de prouver que cette mesure était fondée sur des raisons dûment justifiées et non liées à la communication ou à la divulgation publique.
Dans les procédures judiciaires, y compris celles relatives à la diffamation, à la violation des droits d’auteur, à la violation du secret, à la violation des règles de protection des données, à la divulgation de secrets commerciaux ou aux demandes d’indemnisation fondées sur le droit du travail ou le droit statutaire, les informateurs n’encourent aucune responsabilité de quelque nature que ce soit du fait des communications ou des divulgations publiques protégées par la loi n° 2/2023. Ces personnes ont le droit de faire valoir, pour leur défense dans de telles procédures judiciaires, qu’elles ont communiqué ou fait une divulgation publique, à condition qu’elles aient eu des motifs raisonnables de croire que la communication ou la divulgation publique était nécessaire pour mettre en évidence une violation de la loi 2/2023.
Les personnes qui communiquent ou divulguentsont expressément exclues de la protection prévue par la loi :
Pendant le traitement du dossier, les personnes concernées par la communication ont droit à la présomption d’innocence, au droit à la défense et au droit d’accès au dossier dans les conditions prévues par la loi 2/2023, ainsi qu’à la même protection que celle établie pour les informateurs, en préservant leur identité et en garantissant la confidentialité des faits et des données de la procédure.
L’Autorité indépendante pour la protection des dénonciateurs, A.A.I., peut, dans le cadre de la procédure de sanction qu’elle mène, adopter des mesures provisoires dans les termes établis à l’article 56 de la loi 39/2015, du 1er octobre, sur la procédure administrative commune des administrations publiques.
Lorsqu’une personne ayant participé à la commission de l’infraction administrative faisant l’objet de l’information est celle qui en signale l’existence en présentant l’information et à condition que celle-ci ait été présentée avant la notification de l’ouverture de la procédure d’enquête ou de sanction, l’organe compétent pour résoudre la procédure, par le biais d’une résolution motivée, peut l’exempter du respect de la sanction administrative correspondante, à condition que les points suivants soient accrédités dans le dossier :
Lorsque ces conditions ne sont pas remplies dans leur intégralité, y compris la réparation partielle du dommage, l’autorité compétente, après avoir évalué le degré de contribution à la résolution de l’affaire, a la possibilité d’atténuer la sanction qui aurait correspondu à l’infraction commise, à condition que l’informateur ou l’auteur de la divulgation n’ait pas été sanctionné précédemment pour des actes de même nature que ceux qui ont donné lieu à l’ouverture de la procédure.
L’atténuation de la sanction peut être étendue au reste des participants à la commission de l’infraction, en fonction du degré de collaboration active à la clarification des faits, à l’identification des autres participants et à la réparation ou à l’atténuation des dommages causés, tel qu’évalué par l’organe responsable de la décision.
La loi 2/2023 exclut des dispositions de cette section les infractions établies dans la loi 15/2007, du 3 juillet, sur la défense de la concurrence.
Le traitement des données à caractère personnel sera effectué conformément à la loi 2/2023, du 20 février, réglementant la protection des personnes qui signalent des infractions réglementaires et la lutte contre la corruption, au règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil, du 27 avril 2016, la loi organique 3/2018 du 5 décembre 2018 sur la protection des données personnelles et la garantie des droits numériques et la loi organique 7/2021 du 26 mai sur la protection des données personnelles traitées à des fins de prévention, de détection, d’enquête et de poursuite des infractions pénales et d’exécution des sanctions pénales.
Les données personnelles faisant l’objet du traitement, les documents fournis et toute autre information fournie dans la plainte contenant des informations personnelles seront traités de manière confidentielle par les responsables de la chaîne, ainsi que par les administrateurs et les éventuels responsables, afin de respecter l’obligation d’enquêter et de gérer la plainte soumise ainsi que de respecter les obligations légales établies dans la loi 2/2023, du 20 février, réglementant la protection des personnes qui signalent des infractions à la réglementation et la lutte contre la corruption.
Le Système d’Information Interne doit empêcher l’accès non autorisé, préserver l’identité et garantir la confidentialité des données correspondant aux personnes concernées et à tout tiers mentionné dans les informations fournies, en particulier l’identité de l’informateur dans le cas où il a été identifié. L’identité de l’informateur ne peut être communiquée à l’autorité judiciaire, au ministère public ou à l’autorité administrative compétente que dans le cadre d’une enquête pénale, disciplinaire ou de sanction, et ces cas sont soumis aux garanties prévues par la réglementation applicable.
Si les informations reçues contiennent des catégories particulières de données à caractère personnel faisant l’objet d’une protection spéciale, elles seront immédiatement effacées, à moins que le traitement ne soit nécessaire pour des raisons d’intérêt public essentiel comme le prévoit l’article 9.2.g) du GDPR, conformément à l’article 30.5 de la loi 2/2023.
En tout état de cause, les données à caractère personnel ne seront pas collectées si elles ne sont pas manifestement pertinentes pour le traitement d’informations spécifiques ou, si elles sont collectées par accident, elles seront supprimées dans les plus brefs délais.
Les communications restées sans suite ne peuvent être enregistrées que sous forme anonyme, sans que l’obligation de blocage prévue à l’article 32 de la LOPDPGDD ne soit applicable.
L’accès aux données à caractère personnel contenues dans le système d’information interne est limité à :
Base juridique du traitement : Le traitement des données à caractère personnel, dans les cas de communication interne, est considéré comme licite en vertu des dispositions des articles 6.1.c) du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016, 8 de la loi organique 3/2018 du 5 décembre et 11 de la loi organique 7/2021 du 26 mai, lorsque, conformément aux dispositions des articles 10 et 13 de la loi, il est obligatoire de disposer d’un système d’information interne. S’il n’est pas obligatoire, le traitement est présumé relever de l’article 6.1.e) du règlement susmentionné. Le traitement des données à caractère personnel dans les cas de canaux de communication externes est réputé licite en vertu des dispositions des articles 6.1.c) du règlement (UE) 2016/679, 8 de la loi organique 3/2018, du 5 décembre, et 11 de la loi organique 7/2021, du 26 mai.
Droits de la personne concernée : accès, rectification, suppression, limitation, portabilité et opposition, gratuitement par courriel à : protecciondedatos@arque.com dans les cas prévus par la loi.
Conservation des données : Les données seront conservées pendant la période légale établie pour le traitement du dossier et pendant le temps nécessaire à l’exercice d’actions en justice ou s’il est nécessaire de laisser des preuves de la gestion de la chaîne. L’intéressé a le droit d’introduire une plainte auprès de l’AEPD à l’adresse www.aepd.es pour demander la protection de ses droits.
L’entreprise organisera régulièrement des campagnes de formation et de sensibilisation afin de promouvoir une culture d’intégrité et de transparence et d’informer les employés et les autres parties prenantes de l’existence du canal de dénonciation. Elle fournira également des informations sur les droits et les protections accordés aux dénonciateurs en vertu de la loi 2/2023.
L’entreprise s’engage à diffuser cette politique auprès de l’ensemble des employés et des parties prenantes, et à mettre à jour, au moins tous les trois ans, et, le cas échéant, à modifier cette politique de dénonciation interne, en tenant compte des enseignements tirés et des recommandations de l’autorité compétente.
